Changement d’enseigne d’un franchisé Carrefour en procédure de sauvegarde à Lyon, dossier Ainaydis

Dans ce métier, on finit par savoir qu’un contrat de franchise se signe en une matinée et se défait en plusieurs années. Celui-là en a pris presque six. Un magasin à Lyon, l’enseigne Carrefour sur la façade, une centrale d’achat qui vend plus cher que la concurrence, et deux sociétés du groupe installées dans le capital du franchisé. Le 9 septembre 2026, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a fermé le dossier. Pourvois rejetés, arrêt publié au Bulletin. Le franchisé est parti chez Système U, et il en avait le droit.

J’ai rouvert la chemise un soir de pluie, un verre de bourbon à côté du clavier, parce que cette affaire répond à une question que beaucoup de franchisés posent à voix basse : peut-on quitter son réseau quand le contrat vous étrangle, sans se faire condamner à payer les redevances jusqu’au dernier jour ? La réponse existe. Elle passe par une porte étroite, celle de la procédure de sauvegarde.

Lyon, décembre 2020 : un magasin qui achète trop cher

La société Ainaydis, une SAS, exploite un point de vente sous enseigne Carrefour. Elle tient à son franchiseur par deux fils. Le premier est un contrat de franchise signé avec Carrefour proximité France. Le second, un contrat d’approvisionnement avec CSF, la société du groupe qui fournit les magasins. Un troisième lien, moins visible, pèse dans l’histoire : Selima et Profidis, deux sociétés du groupe Carrefour, détiennent ensemble 26 % du capital d’Ainaydis.

Le 9 décembre 2020, Ainaydis est placée en sauvegarde. Le détail compte. La sauvegarde s’ouvre pour une entreprise qui n’est pas en cessation des paiements, et qui veut se réorganiser avant de tomber.

Ce que les juges du fond ont constaté ensuite ressemble à un rapport d’autopsie tenu en quelques lignes. CSF vendait ses produits aux franchisés à des prix supérieurs à ceux de la concurrence. Une modification de ces prix n’était pas matériellement réalisable. La politique tarifaire du réseau n’était pas compatible avec l’équilibre financier de l’exploitant, et les contrats, vu les contraintes qu’ils imposaient, ne laissaient pas assez de marge pour faire durer l’entreprise. Les prévisionnels montraient qu’un changement d’enseigne permettrait de revenir à la rentabilité et d’apurer les dettes. C’était, selon la cour d’appel, la seule option pour présenter un plan à la fin de la période d’observation.

Pas de coup de feu, pas de scène de crime. Juste une marge qui s’évapore chaque mois, facture après facture.

La porte de service : l’article L. 622-13 du code de commerce

Pour comprendre comment Ainaydis est sortie, il faut ouvrir le code de commerce à l’article L. 622-13. Il fonctionne en trois temps.

Le I pose la règle de départ, et elle joue plutôt contre celui qui veut partir : l’ouverture d’une sauvegarde ne met pas fin aux contrats en cours. Le franchiseur continue de livrer, le franchisé continue d’exploiter l’enseigne.

Le IV ouvre l’autre porte. À la demande de l’administrateur judiciaire, le juge-commissaire prononce la résiliation d’un contrat en cours à deux conditions : elle doit être nécessaire à la sauvegarde du débiteur, et ne pas porter une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant.

Le V règle l’addition. Le cocontractant évincé peut obtenir des dommages et intérêts, mais il doit déclarer leur montant au passif, comme n’importe quel créancier.

Dans le dossier Ainaydis, l’administrateur a saisi le juge-commissaire sur ce fondement pour faire résilier les deux contrats, franchise et approvisionnement. Le juge-commissaire a prononcé les résiliations par ordonnances du 18 juin 2021. La cour d’appel de Lyon les a confirmées le 19 septembre 2024. Entre-temps, le magasin avait changé de drapeau et rejoint le réseau Système U.

Devant la Cour de cassation : le groupe arrive sans ses chiffres

Carrefour proximité France, CSF, Selima et Profidis ont formé deux pourvois, joints par la Cour. L’affaire a été plaidée le 9 juin 2026 en formation de section, et l’arrêt n° 423 FS-B a été rendu le 9 septembre. Le groupe jouait trois cartes. Aucune n’a tenu.

Première carte : le prix de la rupture. Selon les pourvois, le juge aurait dû peser le coût de l’indemnité que la résiliation allait faire naître avant de la juger nécessaire. Une sortie qui crée une dette importante au passif ne servirait pas vraiment la sauvegarde. La Cour répond par une formule de principe : la nécessité de la résiliation s’apprécie « au regard des objectifs de la procédure de sauvegarde, indépendamment des indemnités qui seraient dues au cocontractant en réparation de la résiliation ». Ces indemnités relèvent d’une procédure distincte, la vérification et l’admission des créances. Le juge-commissaire décide si le contrat doit tomber. Le montant de la facture se discute plus tard, ailleurs.

Le groupe reprochait aussi aux juges de ne pas avoir cherché si des ristournes, un abandon de créance ou un échelonnement auraient permis d’éviter la rupture. La Cour a jugé ces recherches inopérantes, puisque la cour d’appel avait déjà constaté que la politique de prix ne pouvait pas être modifiée.

Deuxième carte : l’atteinte excessive. Carrefour soutenait que le juge devait démontrer lui-même, concrètement, que la rupture ne causait pas au réseau un tort disproportionné. La Cour a refusé d’inverser la charge. La cour d’appel avait relevé que CPF et CSF ne précisaient pas la part d’Ainaydis dans leur résultat, ne prouvaient pas que son départ causerait un déséquilibre financier irrémédiable, et s’en tenaient à des généralités. La Cour reprend la phrase des juges lyonnais : « le seul fait d’envisager de déclarer une créance de résiliation d’un montant conséquent ne caractérise pas un déséquilibre ».

C’est la scène que je retiens du dossier. Un groupe de la taille de Carrefour se présente devant le juge, et il n’apporte pas le chiffre qui aurait pu faire basculer l’affaire : ce que ce magasin pèse réellement dans ses comptes. Ainaydis, elle, avait versé les bilans du groupe.

Troisième carte : les accords avec Système U. Le groupe voulait obtenir la production forcée de tout accord conclu entre Ainaydis et Système U, annexes comprises, pour montrer que la nouvelle enseigne ne ferait pas mieux. La cour d’appel avait refusé. Les parties disposaient déjà des marges comparées, d’une analyse tarifaire et d’un comparatif d’assortiment, et une demande aussi large ressemblait surtout à une tentative de connaître les conditions d’un concurrent. La Cour a validé ce refus, qui relève de l’appréciation discrétionnaire des juges du fond. Les conditions d’accueil chez Système U sont restées dans le tiroir.

Les quatre sociétés ont été condamnées aux dépens et à verser 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, somme globale partagée entre Ainaydis, son administrateur et son mandataire judiciaire.

Le même jour, un second arrêt sur la date de la rupture

Le 9 septembre 2026, la même formation a rendu un second arrêt publié au Bulletin (pourvoi n° 25-14.405), dans un réseau de l’optique. Le franchisé, en redressement judiciaire et sans administrateur, avait saisi le juge-commissaire d’une demande de résiliation avant que le franchiseur ne le mette en demeure de se prononcer sur la poursuite du contrat. La Cour a jugé que le juge devait statuer sur cette demande, et qu’il pouvait faire rétroagir la résiliation à la date de sa saisine.

Mis bout à bout, les deux arrêts disent la même chose au franchisé qui prépare sa sortie : le calendrier se joue au greffe, et chaque semaine gagnée entre la requête et l’ordonnance peut compter dans le calcul des redevances.

Ce que l’arrêt n’autorise pas

Il faut refermer une fausse piste avant qu’elle ne fasse des victimes. L’arrêt Ainaydis ne donne à aucun franchisé le droit de quitter son réseau parce que les affaires vont mal.

La sortie validée suppose une procédure collective ouverte, une demande portée par l’administrateur (ou, sans administrateur, par le débiteur avec l’avis du mandataire), et un juge qui constate la nécessité de la rupture à partir de pièces : prévisionnels, comparatifs de prix, démonstration que les conditions du réseau bloquent le redressement. Un franchisé qui arrache l’enseigne de sa façade sans ce cadre s’expose à une résiliation à ses torts, aux redevances jusqu’au terme du contrat et à des dommages et intérêts.

L’indemnité de Carrefour n’a pas disparu non plus. Si elle est due, elle sera déclarée au passif et examinée dans la vérification des créances. Son montant n’est pas public à ce jour.

Ce que chaque camp doit retenir

Côté franchisé. Si les prix d’approvisionnement imposés rendent l’exploitation durablement déficitaire, la sauvegarde permet de poser la question de la sortie devant un juge. Le dossier se construit avant l’audience : prévisionnels sous l’enseigne actuelle et sous une enseigne concurrente, comparatif tarifaire chiffré, preuve que le réseau ne peut ou ne veut pas modifier ses conditions. Ces questions de prix et de marges rejoignent ce que nous décrivions dans les trois piliers de la franchise.

Côté franchiseur. Le montant d’une indemnité future ne protège pas un contrat. Ce qui peut peser, c’est la démonstration chiffrée que la perte de ce point de vente déséquilibre le réseau : part du chiffre d’affaires, poids dans le résultat, difficulté à remplacer le magasin sur la zone. Un franchiseur qui peut modifier ses conditions d’approvisionnement a intérêt à le proposer par écrit avant l’audience, pas en cassation. Le cas des sociétés du groupe présentes au capital mérite aussi d’être médité : 26 % des parts n’ont pas empêché le départ. Le Tome 2 des Secrets de la Franchise consacre plusieurs dossiers à ces situations où le siège perd la main sur un point de vente.

Pour les deux. La rupture brutale d’une relation commerciale obéit à d’autres règles, que nous avons suivies dans l’affaire des quatre concessionnaires jugée à Paris en juillet 2026. Et quand le conflit n’est pas encore devant un juge, il reste la voie de la médiation entre franchiseur et franchisé.

Dossier classé, facture ouverte

Le magasin lyonnais tourne aujourd’hui sous une autre enseigne. Le juge-commissaire a tranché en 2021, la cour d’appel en 2024, la Cour de cassation en 2026, et sur le principe plus personne ne peut revenir. Il reste une ligne vide dans le dossier, celle du passif. Combien Carrefour proximité France et CSF ont-ils déclaré au titre de la résiliation, et quelle part de cette somme le juge-commissaire admettra-t-il ?

Sources

  • Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 9 septembre 2026, arrêt n° 423 FS-B, pourvois n° 24-21.555 et 24-21.559, publié au Bulletin : texte sur courdecassation.fr
  • Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 9 septembre 2026, pourvoi n° 25-14.405, publié au Bulletin
  • Article L. 622-13 du code de commerce, Légifrance
  • LSA, « Carrefour : la Cour de cassation valide le départ d’un franchisé lyonnais sur fond de prix d’approvisionnement trop élevés », septembre 2026
  • Me Reda Kohen, commentaire de l’arrêt du 9 septembre 2026, kohenavocats.fr, 11 septembre 2026